کوروش در حدود ۴۱ سالگی در سال ۵۵۸ ق.م در پارس بر تخت شاهی نشست . او که تیز هوشی و زیرکی خاصی نسبت به طبیعت انسان و درکی عمیق از نیرو های سیاسی بین المللی روزگار خویش داشت به این نتیجه رسیده بود که بسیاری از اشراف ماد که زیر فرمان آستیاگ فرزند و جانشین کیاکسار می زیستند از پادشاه جدید راضی نیستند .

استیاگ که در فرمانروایی لیاقت کیاکسار را نداشت ظاهرا بیش تر اوغات خود را به خوش گذرانی در دربار شکوهمند ماد در اکباتان می گذرانید .

کوروش همچنین دریافت که اقوام تابعه امپراتوری ماد که بیشتر انها مجبور بودن سربازان ماد را تامین کنند از این وضع بسیار ناخشنودند و در صورت حمله به استیاگ از او پشتیبانی نخواهند کرد .

کوروش ضمن بررسی ضعف های دشمن خویش به آرامی به طرح نقشه در برابر انها پرداخت و نخستین ضربه خود را در سال ۵۵۳ ق.م وارد ساخت . در باره ی شورش پارسیان که جزییات زیادی در دست نیست .

به نوشته هرودوت

آستیاگ بی درنگ اهالی ماد را فرمان بسیج داد و به قدری آشفتگی خیال داشت که هارپاگ را به فرماندهی این لشگر برگزید ...ازاین رو وقتی لشگریان او با پارسیان وارد جنگ شدند فقط چند نفری تن به کشتن دادند و از بقیه عده ای جانب پارسیان را گرفتند ولی قسمت اعظم لشگریان پشت به دشمن کردند ...تا آستیاگ از شکست ننگین مادها اگاه شد .

سوگند یاد کرد که به هر حال کوروش را اسوده نخواهد گذاشت . پس همه ی مادی هارا چه انان که در چند سال پیش در خدمت ارتش بودن چه مسن تر هارو خلاصه کل مردم مادرا به خدمت سربازی فرا خواند و با این افراد به میدان نبرد شتافت . اما شکست خورد سربازانش به قتل رسیدند وخود او اسیر شد ولی بعد ها کوروش به پاس اخلاق نیکویش پدر بزرگش را ازاد نمود و به او اجازه داد که تا اخر عمرش در غصرش زندگی کند.